ภายหลังจากที่รถยนต์พี่ใหญ่ซีรีย์สมรรถนะสูงของค่าย เมอร์เซเดส-เบนซ์ (Mercedes-Benz) อย่าง G63 AMG ซึ่งอาจจะถูกอกถูกใจใครหลายคนแต่ก็มีอีกหลายคนที่ต้องการถเก๋งซีดานขนาดใหญ่สมรรถนะสูงเช่นกัน
สำนัก Ares จึงทำการโมดิฟายด์ซีดานพี่ใหญ่อย่าง เอส-คลาส รุ่นพิเศษรุ่นนี้ขึ้นมาซึ่งมีจุดเด่นที่เครื่องยนต์ V12 ที่มาพร้อมกำลังแรงม้าถึง 520-580 แรงม้า ตามแพคเกจที่ลูกค้าต้องการ